Guillaume Vuillemey retrace l’histoire juridique de la société anonyme et montre comment la responsabilité limitée a permis à l’entreprise d’agir sans que personne n'en réponde.

Dans l’affaire Purdue Pharma, une question longtemps jugée abstraite a cessé de l’être. Le laboratoire avait commercialisé l’OxyContin, un antidouleur dérivé de l’opium, en minorant sciemment ses risques ; la crise des opioïdes qui a suivi a fait, en vingt ans, plus de 450 000 morts aux États-Unis. La famille Sackler, propriétaire du groupe, en a tiré des milliards de bénéfices et figure parmi les premières fortunes du pays. La société Purdue Pharma, elle, a été condamnée pour trois crimes, notamment pour fraude liée à la commercialisation du médicament. Personne n’est allé en prison ; les milliards avaient été mis hors d’atteinte des victimes. À un représentant du Vermont qui lui rappelait cette dissociation, Kathe Sackler a répondu : « Je ne suis pas une société. »

Autour de cette phrase se condense l’une des questions centrales du livre de Guillaume Vuillemey, professeur de finance à HEC Paris, spécialiste de l’histoire des crises économiques et financières. Une société peut commettre un crime sans qu’aucun individu n’en réponde. Comment cette dissociation est-elle devenue possible ? Sociétés à responsabilités très limitées remonte le fil juridique de cette énigme, de l’Église médiévale aux multinationales d’aujourd’hui. La thèse tient en peu de mots : l’entreprise moderne peut agir sans que personne réponde. Ce n’est pas un accident. C’est le principe de sa construction.

Une personne sans visage

Comment une entreprise a-t-elle pu devenir « quelqu’un » ? Pour le comprendre, Vuillemey retrace la généalogie d’un concept décisif, à savoir celui de personnalité morale, qui désigne la reconnaissance, par le droit, d’une entité comme personne à part entière, distincte des individus qui la composent. Cette notion naît dans la théologie médiévale, pour penser une Église qui subsiste au-delà de la succession des papes. L’État la reprend ensuite : le royaume ne disparaît pas avec le roi ; on cesse de dire « roi des Francs » pour dire « roi de France ». Dans les deux cas, la personnalité morale instaure une continuité : elle permet de faire durer une institution au-delà des individus, au nom d’une entité commune tenue pour supérieure.

Les premières entreprises à en bénéficier, à savoir les compagnies des Indes créées vers 1600, l’obtiennent comme un privilège public : une charte révocable, assortie d’une mission d’intérêt général. Puis survient une rupture, au milieu du XIXe siècle. En quelques années, en Angleterre puis en France, la société anonyme est libéralisée : la personnalité morale cesse d’être une faveur du souverain pour devenir un droit ouvert à tous. La prérogative est privatisée ; la charge collective qui l’accompagnait ne l’est pas. Dans la lecture qu’en propose Vuillemey, l’entreprise hérite de la permanence de l’Église et de l’État, sans les devoirs qui l’accompagnaient.

Le mot persona, en latin, désigne le masque de l’acteur. Vuillemey en fait le fil directeur de son analyse. Devenue une personne de droit, l’entreprise demeure quand ses dirigeants partent, quand ses actionnaires changent chaque jour en Bourse, quand ses sites se délocalisent. Ce qui faisait autrefois société — un nom engagé, une réputation, un patrimoine exposé — cède la place à une pure quantité de capital, indifférente à ceux qui l’apportent. Les individus ne s’effacent pas pour autant : ils agissent, décident, encaissent. Simplement, le droit rend plus difficile de les atteindre. En d’autres termes, ce qui se joue n’est pas une disparition, mais une séparation entre agir et répondre.

Agir sans répondre

Cette séparation porte un nom technique : la responsabilité limitée. Lorsqu’un actionnaire investit 100 euros dans une société, il ne peut pas perdre davantage, même si elle cause des dommages très supérieurs. Il est, juridiquement, déchargé. Vuillemey montre que cette protection ne vaut pas seulement entre associés : elle s’étend aussi à l’égard de tiers qui n’ont pourtant rien signé.

Bhopal en donne la mesure. En décembre 1984, l’explosion d’une usine chimique en Inde tue environ deux mille personnes la première nuit et en blesse des centaines de milliers. L’usine appartient à une filiale ; la maison mère américaine, simple actionnaire, échappe à toute mise en cause directe devant les tribunaux des États-Unis. Les habitants de Bhopal n’avaient signé aucun contrat, accepté aucun risque ; ils ont pourtant supporté les pertes. Le point est décisif : des victimes se retrouvent considérées comme des créanciers involontaires d’une société qui n’est tenue de répondre que sur son propre patrimoine, sans obligation de garantir qu’il suffira à réparer les dommages causés.

On justifie d’ordinaire ce régime par une nécessité : sans responsabilité limitée, l’industrie n’aurait pas trouvé les capitaux nécessaires à sa révolution. Vuillemey conteste cette évidence, et c’est le cœur du livre, son argument le plus contre-intuitif. La chronologie ne suit pas : la révolution industrielle précède d’un siècle la libéralisation de la société anonyme. Les manufacturiers anglais, loin de la réclamer, l’ont souvent combattue ; beaucoup d’entreprises ont longtemps conservé la responsabilité illimitée alors qu’elles pouvaient y renoncer. La demande venait d’ailleurs : d’une bourgeoisie rentière soucieuse de placer son épargne sans s’engager, de faire fructifier un capital liquide sans répondre des affaires qu’il finançait. La responsabilité limitée n’a pas d’abord servi à produire. Elle a servi à investir sans suite. Les contemporains l’ont aussitôt ressenti comme un choc moral : Balzac, Dickens puis Zola en ont tiré des romans, et des banquiers eux-mêmes redoutaient un monde où l’on agirait sans en répondre.

Faire répondre l’entreprise

Si l’entreprise échappe ainsi à ses responsabilités juridiques, peut-elle être rattrapée par ses responsabilités morales ? C’est la promesse de la notion de « responsabilité sociale ». Vuillemey ne la rejette pas, mais en distingue deux conceptions. L’une, concrète, est relationnelle : une entreprise responsable s’insère sans dommage dans le milieu où elle opère, en respecte les équilibres, y paie ses impôts. L’autre, abstraite, est celle qui domine aujourd’hui : l’entreprise se déclare responsable « en général », sans référence à aucun lieu, à travers la communication, les labels ou la philanthropie.

C’est cette seconde conception que l’auteur met en cause en proposant une généalogie inattendue. Les grands philanthropes du tournant du XXe siècle — Rockefeller au premier chef, Carnegie — finançaient hôpitaux et musées tout en réprimant durement les grèves de leurs ouvriers. Leur morale, d’ascendance calviniste, séparait l’enrichissement (tenu pour un don de Dieu) de l’obligation de rendre des comptes aux autres, le bien se faisant par l’aumône lointaine plutôt que par les égards envers les hommes que l’on côtoie. Vuillemey voit dans cette logique la matrice du discours actuel : en valorisant l’abstrait, on déprécie le concret. Une firme peut ainsi se déclarer amie de la nature à l’échelle de la planète tout en dégradant les milieux où elle opère. La compensation carbone en est l’emblème : détruire ici, planter ailleurs, comme si les lieux étaient interchangeables. La responsabilité abstraite ne corrige pas l’irresponsabilité structurelle. Elle lui fournit un langage.

Mais Vuillemey n’en reste pas au diagnostic. Il esquisse quatre pistes : étendre dans certains cas la responsabilité des actionnaires et des dirigeants au-delà de leurs apports ; substituer à la responsabilité abstraite une responsabilité territoriale, évaluée là où l’entreprise agit réellement ; taxer les entreprises à proportion de leur taille et non de leur seul bénéfice net, afin de conserver un sens à la progressivité de l’impôt ; enfin, rompre avec l’imaginaire d’illimitation que la notion de personnalité morale a introduit dans le droit. Ces propositions prolongent une réflexion déjà présente dans Le temps de la démondialisation (2022), qui visait à réinscrire l’économie dans des limites politiques et territoriales. Le livre actuel en déplace toutefois le foyer vers le noyau juridique, celui de la personnalité morale elle-même.

On peut discuter le programme. La responsabilité territoriale reste difficile à mesurer ; la fiscalité sur la taille soulève des objections que le livre n’épuise pas. La force de l’ouvrage n’est pas là. Elle tient à un déplacement du regard. Le débat public demande comment rendre les grandes entreprises plus responsables. Vuillemey pose une question plus gênante, et la laisse ouverte : que vaut une responsabilité quand ceux qui agissent peuvent, le plus souvent, répondre à travers un être anonyme ?